Accord de Revendeur à Valeur Ajoutée

Résumé non contraignant : L'accord est conclu entre un revendeur et Ideanote. Le revendeur est une personne physique ou une entreprise autorisée à revendre les services d'Ideanote aux clients finaux. Cet accord est distinct des conditions générales de service standard et est activé après approbation écrite d'Ideanote. Il est reconduit tacitement chaque année, sauf résiliation par l'une des parties avec un préavis de 30 jours. Ideanote détermine les prix des abonnements. Les revendeurs ont la flexibilité d'opérer selon trois modèles : la vente au détail, la vente en gros et la recommandation. Dans le modèle de vente au détail, les revendeurs perçoivent des frais d'administration, déterminés par leur niveau de revendeur. Le modèle de vente en gros permet aux revendeurs d'obtenir une remise basée sur leur niveau et de reconditionner l'offre sous d'autres prix. Le modèle de recommandation permet aux revendeurs d'orienter les clients potentiels vers la page de réservation de démo d'Ideanote et de gagner une commission de parrainage pour chaque prospect qualifié. Dans les modèles de vente au détail et de vente en gros, les revendeurs sont tenus de fournir un support de premier niveau.

Cet Accord de Revendeur à Valeur Ajoutée Ideanote (l'« Accord de Revendeur ») est conclu entre le Revendeur applicable (« Vous » ou « Revendeur ») et Ideanote ApS, dont les bureaux sont situés Søengen 1, DK-2840, Holte, Danemark, enregistré auprès de l'autorité commerciale danoise sous le numéro de TVA 36896183 - ci-après dénommé « Ideanote », « Nous » ou « Notre société ». 

Ensemble, Vous et Ideanote constituez les « Parties » des présentes CGU (individuellement la « Partie »). 

Cet Accord de Revendeur est un accord distinct des Conditions Générales de Service (« CGU »). Les expressions capitalisées non définies dans l'Accord de Revendeur ont la signification définie dans les CGU.

Si Vous acceptez cet Accord de Revendeur non pas en tant qu'individu mais au nom de votre entreprise, alors « Revendeur » ou « Vous » désigne votre entreprise, et Vous engagez votre entreprise à respecter cet Accord de Revendeur.

Un « Client Final » désigne l'individu ou l'entité intéressé(e) par un abonnement Ideanote et qui, selon le modèle, le paie directement ou indirectement par l'intermédiaire du revendeur. Chaque Client Final est connecté à un seul revendeur.

1. Date d'entrée en vigueur

Nous évaluerons chaque revendeur potentiel afin de déterminer s'il sera accepté dans l'Accord de Revendeur, à Notre seule discrétion.

Tout droit qui Vous est accordé en vertu des présentes est subordonné à l'obtention préalable d'une approbation écrite (par e-mail) d'Ideanote en tant que revendeur dans le cadre du présent Accord de Revendeur. L'Accord entre en vigueur à la date à laquelle Vous recevez cette approbation écrite d'Ideanote (« Date d'entrée en vigueur »).

La durée initiale du présent Accord commencera à la Date d'entrée en vigueur et se poursuivra pendant une période d'un (1) an. La durée initiale sera automatiquement renouvelée pour une période successive d'un (1) an, à moins que l'une des parties ne notifie l'autre par écrit, au moins trente (30) jours avant l'expiration de la durée actuelle, de son intention de ne pas renouveler. La durée initiale et toute durée de renouvellement sont sujettes à une résiliation anticipée, comme prévu ailleurs dans le présent document.

2. Prix catalogue

Les prix catalogue actuels peuvent être consultés sur notre page de tarification à l'adresse https://ideanote.io/pricing. Les prix catalogue peuvent inclure des remises pour certains groupes tels que les organisations à but non lucratif, les établissements d'enseignement ou similaires - si un Client Final utilise ces remises, le prix catalogue est égal au prix après une telle remise. Les montants dus en vertu du présent Accord sont libellés en dollars américains, sauf si Ideanote désigne une autre devise. Les conditions de paiement et d'abonnement suivent l'Accord Client Ideanote. 

3. Modèles de revendeurs

En tant que revendeur, Vous pouvez choisir en permanence d'utiliser à la fois le modèle de vente au détail et le modèle de vente en gros. Dans les deux cas, les revendeurs sont censés fournir un support de premier niveau.

3.1. Modèle de vente au détail

Le modèle de vente au détail s'applique à tous les Clients Finaux connectés à un revendeur qu'Ideanote facture directement.

3.1.1. Frais d'administration

Le revendeur recevra des frais d'administration basés sur son niveau de revendeur. Les frais d'administration ne seront payables au revendeur que si les abonnements ont été réglés par les Clients Finaux lors de la liquidation du solde.

3.1.2. Règlement du solde

Au début de chaque trimestre, Ideanote règlera le solde du revendeur concernant les Clients Finaux connectés au revendeur dans le cadre du modèle de vente au détail. Un récapitulatif du solde sera communiqué au revendeur.

Si le compte du revendeur affiche un solde inférieur à 500 €, le virement du solde sera reporté jusqu'à ce que le compte du revendeur affiche un solde de 500 € ou plus. Le virement ne sera toutefois pas reporté de plus d'un an. Si Ideanote ou le revendeur résilie l'Accord, les montants du revendeur seront réglés immédiatement après la résiliation de l'Accord.

Les montants sont réglés par virements bancaires via des notes de crédit émises par Ideanote. Les taxes TVA sont ajoutées au montant, le cas échéant. Tous les frais liés au virement bancaire du compte bancaire d'Ideanote vers le compte bancaire du revendeur seront à la charge du revendeur.

3.1.3. Contact avec le client

Pour les nouveaux abonnements clients que le revendeur souhaite établir dans le cadre du modèle de vente au détail, le revendeur est tenu d'utiliser le Formulaire de Référence de Contact Revendeur (« Formulaire Revendeur ») à l'adresse ideanote.io/partner/referral-form pour envoyer un e-mail de contact qui permet au Client Final de s'inscrire à Ideanote et de créer son espace de travail. L'e-mail d'abonnement contient le nom et les coordonnées du revendeur.

Le revendeur est tenu de s'assurer que chaque Client Final a donné son consentement préalable à la réception de l'e-mail d'abonnement avant d'envoyer l'e-mail au Client Final.

Lorsque le client s'est abonné à Ideanote, le revendeur sera informé par e-mail. Le revendeur sera responsable du service et du support continus de ses clients.

3.1.4. Exemple

Pour plus de clarté : Un revendeur est basé au Brésil. L'un de ses clients est intéressé par un logiciel de gestion des idées. Le revendeur remplit le formulaire revendeur avec les détails de son client. Le client crée un espace de travail en son nom propre ou pour une entité qu'il représente et devient un Client Final. Le revendeur aide le Client Final avec l'intégration et le Client Final souscrit à un abonnement Ideanote payant au prix catalogue de 1000 $/mois. Le revendeur facture le Client Final séparément pour les services professionnels qu'il lui a fournis. 

Après trois mois, à la fin du trimestre, Ideanote règle le solde en fonction du niveau du revendeur. Pour un revendeur de niveau Bronze, cela équivaudrait à 3 factures avec 30 % de frais d'administration, soit 900 $.

3.2. Modèle de vente en gros

Le modèle de vente en gros s'applique aux Clients Finaux que le revendeur facture directement et pour lesquels Ideanote facture le revendeur.

3.2.1. Remise en gros

Pour les Clients Finaux que le revendeur facture directement, le revendeur recevra une remise basée sur son niveau de revendeur.

Vous pouvez fixer et proposer de manière indépendante vos propres prix pour chaque Client Final afin de compenser leurs efforts de support de premier niveau. Vous n'avez pas besoin d'impliquer Ideanote dans cette fixation des prix, mais Vous ne pouvez pas fixer des prix inférieurs au prix catalogue d'Ideanote.

3.2.2. Règlement du solde

Une fois par mois, Ideanote facturera au revendeur tous les abonnements propres au revendeur et les abonnements Clients Finaux créés et facturés directement au revendeur. Les abonnements seront facturés comme tout autre abonnement Ideanote conformément aux Conditions Client et aux prix applicables pour Ideanote, moins une remise totale basée sur le niveau du revendeur.

Les factures sont payées par carte de crédit ou par facture manuelle.

Carte de crédit : Une commande de revendeur peut être initiée et payée comme un abonnement mensuel ou annuel via carte de crédit dans les paramètres de facturation de l'espace de travail, avec un taux de remise actif.

Facture manuelle : Un revendeur peut Nous contacter et demander une facture manuelle. Une facture manuelle peut être payée par virement bancaire et ne peut être demandée que pour des montants supérieurs à 4 000 USD.

Dans le cadre du modèle de vente en gros, le revendeur est entièrement et uniquement responsable du paiement des Clients Finaux et doit régler intégralement les factures d'Ideanote, que le revendeur ait reçu ou non le paiement de ses Clients Finaux. L'obligation de paiement du revendeur entre en vigueur lorsque le Client Final utilise Cookiebot pour la première fois.

Tous les frais liés au virement bancaire du compte bancaire du revendeur vers le compte bancaire danois d'Ideanote seront à la charge du revendeur.

3.2.3. Contact avec le client

Pour les nouveaux abonnements clients que le revendeur souhaite établir dans le cadre du modèle de vente en gros, le revendeur est tenu de créer et de payer son propre abonnement Ideanote.

Le revendeur conservera des registres complets, clairs et précis de ses transactions en vertu du présent Accord de Revendeur, y compris la preuve de l'acceptation des CGU par chaque Client Final.

3.2.4. Droit de revente limité

Ideanote accorde au revendeur la licence non exclusive d'accéder et d'utiliser Ideanote aux fins de faciliter et de commercialiser la vente d'abonnements Ideanote aux Clients Finaux.

Le revendeur est autorisé à accorder des sous-licences individuelles aux Clients Finaux d'Ideanote, et le revendeur et les Clients Finaux doivent en tout temps accéder et utiliser Ideanote conformément aux CGU qui doivent être spécifiquement acceptées lors de l'accès à Ideanote.

Les droits du revendeur en vertu du présent Accord sont non transférables et non sous-licenciables. Vous ne pouvez pas revendre les Offres aux Clients Finaux ou à des tiers pour une revente, une redistribution ou un transfert ultérieur.

3.2.5. Exemple

Pour plus de clarté : Un revendeur est basé au Brésil. Il crée un espace de travail pour un Client Final et ajoute son code de remise en gros à l'espace de travail. Il utilise ensuite l'interface de facturation pour commander un abonnement au prix catalogue de 1 000 USD, moins une remise en gros de 30 % (300 USD), plus toute TVA applicable (dans ce cas, 0 %). 

Ideanote envoie ensuite au revendeur une facture de 700 USD, payée par carte de crédit. Pour récupérer ces coûts, le revendeur facture le Client Final au prix de revente qu'il a déterminé directement ou dans le cadre d'un service groupé, par exemple 1 200 USD. Le Client Final reçoit alors l'accès à l'espace de travail avec un abonnement actif par le revendeur et commence à utiliser le service. Le revendeur peut choisir de conserver l'accès propriétaire de l'espace de travail si le Client Final le lui permet, gardant ainsi le contrôle des paramètres de facturation de l'espace de travail.

3.3. Modèle de recommandation

Le modèle de recommandation est conçu pour les revendeurs qui souhaitent diriger des prospects potentiels vers Ideanote sans avoir besoin d'offrir des services à valeur ajoutée. Ce modèle peut fonctionner simultanément avec les modèles de vente au détail et de vente en gros, offrant aux revendeurs une polyvalence dans leur approche.

3.3.1. Processus de recommandation

Dans le cadre du modèle de recommandation, les revendeurs sont tenus de diriger les clients potentiels vers la page de réservation de démo d'Ideanote via l'URL spécifique : https://start.ideanote.io/book?ref=example@partner.com. L'URL doit être personnalisée pour inclure l'e-mail du revendeur à la place de « example@partner.com ». Il est recommandé aux revendeurs d'intégrer cette URL dans une fenêtre contextuelle de dialogue sur leur site Web afin de simplifier le processus de recommandation et d'améliorer l'expérience utilisateur.

3.3.2. Frais de recommandation et qualification des recommandations

Pour chaque recommandation réussie, les revendeurs percevront une commission de parrainage. Une recommandation est considérée comme qualifiée si le prospect provient d'une entreprise employant plus de 100 salariés et que le prospect assiste à la démonstration prévue. Chaque prospect qualifié donne lieu à une commission de parrainage de 150 USD pour le revendeur. Il est crucial de noter que la qualification des recommandations est limitée à une fois par entreprise, garantissant des prospects authentiques et uniques.

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3.3.3. Règlement des comptes

Sur une base trimestrielle, Ideanote calculera les commissions de parrainage accumulées pour tous les prospects qualifiés durant cette période. Un récapitulatif du solde sera communiqué au revendeur.

Si le compte du revendeur affiche un solde inférieur à 500 €, le virement du solde sera reporté jusqu'à ce que le compte du revendeur affiche un solde de 500 € ou plus. Le virement ne sera toutefois pas reporté de plus d'un an. Si Ideanote ou le revendeur résilie l'Accord, les montants du revendeur seront réglés immédiatement après la résiliation de l'Accord.

Les montants sont réglés par virements bancaires via des notes de crédit émises par Ideanote. Les taxes TVA sont ajoutées au montant, le cas échéant. Tous les frais liés au virement bancaire du compte bancaire d'Ideanote vers le compte bancaire du revendeur seront à la charge du revendeur.

3.3.4. Discrétion et ajustements

Le modèle de recommandation fonctionne avec un accent sur le feedback continu et l'évaluation basée sur la qualité des prospects. Ideanote fournira aux revendeurs des informations périodiques sur le nombre de réservations reçues grâce à leurs recommandations. De plus, une ventilation détaillée sera partagée, mettant en évidence le nombre de ces réservations qui ont été jugées qualifiées. Cela garantit la transparence et aide les revendeurs à affiner leurs stratégies.

Bien que les revendeurs puissent utiliser le modèle de recommandation en conjonction avec d'autres modèles, Ideanote se réserve le droit d'évaluer continuellement l'efficacité des recommandations. Si la qualité des prospects ne répond pas aux attentes fixées, Ideanote peut choisir de suspendre le modèle de recommandation pour un revendeur spécifique. Une communication rapide sera assurée dans de tels scénarios, facilitant l'alignement et les ajustements stratégiques potentiels.

4. Niveaux de revendeurs

Les revendeurs Ideanote obtiennent des niveaux en fonction du niveau de succès atteint par leurs clients utilisant la plateforme Ideanote. Les deux seuils pour les niveaux de revendeurs sont : les revenus à vie et le crédit MRR géré. 

Le crédit « MRR géré » est déterminé comme la valeur normalisée des revenus mensuels récurrents des prix catalogue des abonnements actifs des Clients Finaux connectés à un moment donné. Il peut fluctuer, étant donné que les abonnements peuvent commencer et expirer.

Le « revenu à vie » est une mesure de la somme de la valeur de toutes les factures adressées au revendeur par Ideanote, plus la valeur de toutes les factures adressées aux Clients Finaux connectés au revendeur par Ideanote. Il ne fera que croître et ne peut pas diminuer.

Pour qu'un partenaire soit qualifié pour un niveau particulier et que le taux de remise ou les frais d'administration s'appliquent à une prochaine facture, les objectifs de revenu à vie et de MRR géré doivent tous deux être atteints au moment de la facture (hors la facture elle-même). 

Pour aider à gérer plus facilement les fluctuations pour les deux parties, une fois qu'un niveau supérieur a été atteint, le revendeur restera à ce niveau pendant 3 mois même si le MRR géré pourrait passer en dessous du seuil requis pendant cette période.

5. Dispositions relatives aux revendeurs

5.1. Changement de marque

Pour plus de clarté, le revendeur n'agira pas en tant que fournisseur du Service et n'a aucun droit de modifier la marque, de recadrer, d'opérer ou de contrôler les Abonnements. 

5.2. Non-exclusivité

Les droits accordés au revendeur en vertu des présentes sont non exclusifs et rien dans le présent Accord de Revendeur ne sera considéré comme interdisant à Ideanote de conclure tout accord de revendeur, d'affiliation, de recommandation, de licence d'utilisateur final, de services ou tout autre accord avec toute partie partout dans le monde.

5.3. Publicité

Pendant la durée du présent Accord de Revendeur, il Vous est permis de Vous identifier comme « Revendeur Ideanote » et « Revendeur Ideanote » sur la base de Notre approbation et uniquement dans le cadre de Votre revente d'abonnements. 

Vous pouvez utiliser la marque, le logo et le nom Ideanote dans le but susmentionné. Toute utilisation de la marque, du logo et du nom Ideanote doit uniquement bénéficier à Ideanote. La publicité payante par le revendeur utilisant la marque, le logo ou le nom Ideanote n'est pas autorisée.

Ideanote peut utiliser Votre logo, nom, profil d'entreprise et coordonnées pour Vous répertorier en tant que « Revendeur » et « Revendeur » sur la liste des revendeurs Ideanote à l'adresse https://ideanote.io/Resellers et ses sous-pages et pour faire une annonce publique de routine de l'exécution du présent Accord. Ideanote pourra mettre en avant des revendeurs individuels en tant que « En vedette » de temps à autre, à sa seule discrétion. Ideanote pourra offrir aux prospects la possibilité de remplir un formulaire de contact pour entrer en contact avec un revendeur spécifique.

5.4. Application des CGU

Toute utilisation des Services par le Client Final est soumise aux CGU et Vous ne pouvez pas prétendre imposer d'autres conditions relatives à leur utilisation du Service. Pour plus de clarté, le revendeur n'a aucune autorité pour (et ne peut pas) modifier, supprimer ou négocier les termes des CGU.

Vous êtes responsable d'informer le Client Final des fonctionnalités, des limites d'utilisation ou d'autres limitations pour le Service et les Abonnements.

Vous acceptez de Nous informer immédiatement de toute violation connue ou suspectée des CGU ou de toute autre utilisation non autorisée du Service et de Nous aider à faire appliquer les termes des CGU.

Si le revendeur achète un abonnement pour son propre usage, il sera régi par l'Accord client entre le revendeur et Ideanote et non par le présent Accord.

5.5. Restrictions générales

En tant que revendeur, Vous garantissez que Vous respecterez les restrictions générales suivantes.

• Ne manipulez pas ou ne modifiez pas Votre Lien d'Affiliation.
• Seules les transactions réelles de Clients Finaux via Votre Lien d'Affiliation sont qualifiées ; pas d'« auto-parrainage ».
• Aucune action nuisible ou frauduleuse envers la Société ou le Programme n'est autorisée.
• Votre site Web ne doit pas imiter l'apparence de notre Site.
• Évitez les pop-ups trompeurs, les URL masquées ou le bourrage de cookies sur Votre site Web.
• N'envoyez pas Votre Lien ou des messages liés au Programme via SMS.
• Pas de « cloaking » d'URL pour déformer l'origine du clic.
• Vous devez avoir les droits légaux d'utiliser tout matériel de tiers sur Votre site Web.
• Pas d'e-mails en masse non sollicités ou de spam.
• Le contenu des annonces ne doit pas violer Nos directives de contenu, y compris l'absence de contenu pour adultes, nuisible ou discriminatoire.
• Pas de promotions non autorisées telles que des remises ou des coupons.
• Pas de réseaux de sous-affiliés, sauf approbation explicite.
• Ne faites pas d'enchères sur des Termes utilisant le nom de marque Ideanote ou Ideamap pour les campagnes PPC.
• Les Termes restreints ne doivent pas apparaître en séquence avec d'autres mots-clés, titres d'annonces ou URL d'affichage.
• Pas de lien direct vers notre Site à partir des annonces PPC.
• Votre matériel marketing ne doit pas violer les droits de propriété intellectuelle ou de confidentialité, contenir des contenus nuisibles, explicites ou menaçants, ni contenir des logiciels qui interfèrent avec d'autres sites Web ou détournent les paiements d'affiliation.
• Ne publiez pas Vos Liens sur des plateformes tierces ni n'utilisez Nos noms, logos dans des groupes de médias sociaux ou des noms d'utilisateur.
• Vous pouvez faire de la promotion sur Vos propres canaux de médias sociaux.
• Conformez-Vous aux lois sur la protection des données personnelles.
• Pas de scraping de données ou de collecte de données non autorisée.
• Assurez-Vous d'obtenir le consentement clair du Client Final pour les contacts promotionnels.
• Informez-Nous immédiatement en cas d'incidents liés à la confidentialité.

5.6. Remboursements

Les abonnements Ideanote ne sont pas remboursables. Vous ne pouvez pas résilier une Commande ou recevoir de remboursement en raison du non-paiement par un Client Final.

5.7. Taxes

Les paiements effectués par Vous en vertu du présent Accord de Revendeur incluent les taxes TVA mais excluent toute autre taxe ou droit payable au titre du Service dans la juridiction où le paiement est effectué ou reçu. 

Dans la mesure où de telles taxes ou droits supplémentaires (par exemple, la retenue à la source) sont payables par Ideanote, Vous devez payer à Ideanote le montant de ces taxes ou droits en plus de tout frais dû en vertu du présent Accord de Revendeur et aider à faciliter le paiement.

6.  Obligations d'Ideanote

6.1. Support technique

Si le revendeur constate que le Service Ideanote n'est pas conforme à toutes les exigences du présent Accord, le revendeur doit en informer Ideanote sans délai. Ideanote déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre aux questions et corriger les erreurs signalées qui peuvent être reproduites par Ideanote (ou pour fournir des solutions temporaires ou des contournements appropriés pour les erreurs) lors de la réponse initiale.

Si le revendeur déclare que l'erreur signalée est substantielle et matérielle pour l'utilisation du Service Ideanote ou que l'erreur signalée rend le Service Ideanote inopérable, Ideanote fera de son mieux pour corriger l'erreur dans un délai commercialement raisonnable après la réponse initiale d'Ideanote.

Les services de support technique fournis aux présentes seront offerts sans frais, sauf indication contraire. Ideanote est responsable de la fourniture du support technique de deuxième niveau au Client Final et du support de premier niveau au revendeur.

6.2. Mises à jour

Ideanote fournira des informations sur toutes les mises à jour importantes des fonctionnalités du Service Ideanote à l'adresse updates.ideanote.io

6.3. Sécurité

Compte tenu de l'état de l'art, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement ainsi que des risques, dont la probabilité et la gravité varient, pour les droits et libertés des personnes physiques, Nous mettrons en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer un niveau de sécurité adapté au risque (tel que spécifié à l'article 32 du Règlement Général sur la Protection des Données de l'UE) afin de protéger les données des Clients Finaux du revendeur contre tout accès non autorisé par intrusion physique et électronique. Sauf si Ideanote ne respecte pas les obligations susmentionnées, les parties conviennent qu'Ideanote ne doit, en aucune circonstance, être tenue responsable ou redevable des situations (i) où des données ou des transmissions sont accédées par des tiers par des moyens illégaux ou illicites ou (ii) où les données ou les transmissions sont accédées par l'exploitation de failles de sécurité, de faiblesses ou de défauts inconnus d'Ideanote à ce moment-là. 

Ideanote signalera rapidement au revendeur tout accès non autorisé aux données des Clients Finaux dès sa découverte par Ideanote, et Ideanote déploiera des efforts diligents pour remédier rapidement à toute violation de sécurité ayant permis un tel accès non autorisé. Dans le cas où une notification aux personnes incluses dans ces données des Clients Finaux est requise, le revendeur assume la seule responsabilité de transmettre toutes ces informations à ses propres frais.

6.4. Rapports

Ideanote fournira des informations au revendeur concernant sa performance de revenus et tout montant impayé.

7. Obligations du revendeur

7.1 Services à valeur ajoutée et support de premier niveau 

Les revendeurs à valeur ajoutée sont des revendeurs qui fournissent au Client Final une valeur allant au-delà de l'exécution des commandes. Cela peut inclure des services informatiques ou des services professionnels tels que le conseil, la conception, la mise en œuvre et les services de formation qui les aident à maximiser la valeur d'Ideanote. Au minimum, cela inclut le support de premier niveau.

Si les Clients Finaux ne bénéficient pas de tels services à valeur ajoutée de la part du revendeur et s'attendent plutôt à ce qu'Ideanote assure le support et la mise en œuvre au-delà du support technique, ils seront considérés comme « déconnectés » à partir de ce moment.

Une fois qu'un Client Final est « déconnecté » et que le partenaire n'est pas en mesure ou ne souhaite pas remédier à la situation dans les 60 jours, le taux de remise et les frais d'administration de toute nouvelle facture liée à ces Clients Finaux seront égaux à 0 % à l'avenir.

Pour plus de clarté : Ideanote considérerait un Client Final comme déconnecté si ce Client Final contacte Ideanote pour réserver une réunion en ligne concernant ses objectifs d'innovation et, lorsqu'il est renvoyé vers le revendeur, répond quelque chose comme « nous ne travaillons plus ensemble ».

Ideanote ne considérerait pas un Client Final comme déconnecté si ce Client Final contacte Ideanote pour s'enquérir d'un aspect technique d'Ideanote, comme le SSO, mais accepte d'être redirigé vers le revendeur pour d'autres questions.

7.2. Respect des lois

Lors de la publicité du Service Ideanote, le revendeur est tenu de respecter toutes les exigences pertinentes du droit national. Le revendeur doit informer expressément tous les Clients Finaux qu'ils sont seuls responsables de la conformité avec la législation de l'Union Européenne et nationale, y compris, mais sans s'y limiter, la législation concernant les exigences d'information et de consentement en matière de cookies. Si le revendeur prend connaissance de développements à cet égard, y compris, mais sans s'y limiter, des changements dans le droit national, le revendeur doit informer Ideanote de ces développements sans délai indu. Toutes les actions à cet égard sont aux frais du revendeur.

Le revendeur garantit qu'il se conformera à toutes les lois, réglementations et règles applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, y compris, mais sans s'y limiter, le U.S. Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act et le Code Pénal danois. Le revendeur s'engage à ne pas offrir, promettre, donner ou payer, directement ou indirectement, de pots-de-vin, de commissions occultes ou d'autres types de paiements illicites à toute personne ou entité, y compris les fonctionnaires ou employés gouvernementaux, ou à s'engager dans toute autre pratique qui pourrait être considérée comme de la corruption, en relation avec le présent Accord ou la revente des services d'Ideanote. 

Si le revendeur prend connaissance ou suspecte une violation de cette disposition, il doit en informer rapidement Ideanote. Toute violation de cette disposition constitue une violation matérielle du présent Accord et peut entraîner une résiliation immédiate sans responsabilité pour Ideanote.

7.3. Exigences en matière d'image de marque

Le Service Ideanote sera marqué avec des noms commerciaux, des marques de service, des marques déposées, des logos et des indications d'origine et d'autres caractéristiques distinctives de marque (« Caractéristiques de Marque Ideanote »). Tous les droits de distribution non exclusifs et les licences accordées aux présentes pour le Service Ideanote sont soumis aux exigences de marque suivantes. Toute utilisation des Caractéristiques de Marque Ideanote doit être uniquement au bénéfice d'Ideanote. Le revendeur ne peut pas (i) demander l'enregistrement des Caractéristiques de Marque Ideanote (ou de toute marque ou caractéristique prêtant à confusion similaire) n'importe où dans le monde, (ii) altérer, modifier ou changer les Caractéristiques de Marque Ideanote de quelque manière que ce soit, ou (iii) utiliser l'une des Caractéristiques de Marque Ideanote, sauf autorisation expresse des présentes ou approbation écrite préalable d'Ideanote.

7.4. Registres et audit

Vous devez conserver des informations, y compris, sans limitation, l'identité du Client Final, les adresses professionnelles et e-mail du Client Final, et l'abonnement spécifique à revendre dans votre commande (« Commande Revendeur »). 

Sur préavis écrit de 10 jours, le revendeur permettra à Ideanote de demander ces registres. Le revendeur conservera tous les registres requis en vertu du présent Accord pendant au moins 3 ans suivant l'expiration ou la résiliation de l'Accord.

7.5. Pratiques commerciales

Vous acceptez de ne pas vous présenter comme un agent ou un employé d'Ideanote et acceptez que Nous ayons le contrôle principal de toute communication avec le Client Final concernant le Logiciel une fois que Vous soumettez une Commande. Vous ne ferez aucune déclaration concernant Ideanote, au nom d'Ideanote, ou concernant tout Logiciel.

Vous acceptez de ne pas vous engager dans des pratiques trompeuses, fallacieuses, illégales ou contraires à l'éthique qui pourraient nuire à Ideanote ou à ses produits et acceptez de vous conformer à toutes les lois et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables lors de l'exploitation en vertu du présent Accord de Revendeur, y compris, sans limitation, le U.S. Foreign Corrupt Practices Act et toute loi ou réglementation similaire dans toute juridiction applicable.

Vous reconnaissez et acceptez que le Logiciel peut être soumis à des règles internationales régissant l'exportation de logiciels. Vous devez vous conformer à toutes les lois internationales et nationales applicables au Logiciel ainsi qu'aux restrictions d'utilisateur final, d'utilisation finale et de destination émises par les organismes de réglementation américains ou européens concernant les nations sous embargo, notamment l'Iran, la Corée du Nord, Cuba, la Syrie et le Soudan. 

Ideanote met le Service à Votre disposition pour la revente, à condition que Vous certifiiez que Vous et le Client Final n'êtes pas une telle personne ou entité et que la revente ne viole pas autrement les réglementations américaines ou européennes en matière de contrôle des exportations et de sanctions.

8.  Exigences techniques minimales pour le Service Ideanote

8.1. Évolutivité et exigences système

Ideanote peut, à tout moment pendant la durée de l'Accord, établir et modifier les exigences système minimales et/ou les recommandations qui offriront au Client Final la fonctionnalité optimale du Service Ideanote.

8.2. Protection des données des Clients Finaux

Le Service Ideanote doit être exploité dans un environnement qui protège la sécurité et la confidentialité des données des Clients Finaux.

8.3. Centres de données Internet

Le Service Ideanote sera fourni via des centres de données Internet configurés conformément à des mesures de protection raisonnables et appropriées pour l'ignifugation, la production d'énergie et de secours, l'intégrité structurelle, la résistance sismique et la résistance à d'autres perturbations naturelles et artificielles. Ideanote peut externaliser ses opérations de centre de données Internet à des tiers.

8.4. Opérations d'Ideanote

Ideanote doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour exploiter et maintenir ses serveurs Web qui fournissent un accès suffisant au Service Ideanote vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre, sept (7) jours sur sept, sauf en cas de maintenance de routine ou d'urgence. Ideanote doit surveiller ces serveurs et déployer des efforts commercialement raisonnables pour restaurer rapidement toutes les pannes de service à ses propres frais.

9.  Déclarations et garanties

9.1. Déclarations et garanties d'Ideanote

Ideanote déclare et garantit que (i) elle a le plein droit légal, le pouvoir et l'autorité de conclure et d'exécuter le présent Accord ; (ii) tous les droits de propriété intellectuelle sur le Service Ideanote sont soit la propriété d'Ideanote, soit dûment sous licence de tiers accordant à Ideanote le droit d'utiliser ceux-ci comme prévu aux présentes.

9.2. Déclarations et garanties du revendeur

Le revendeur déclare et garantit que (i) il a le plein droit légal, le pouvoir et l'autorité de conclure et d'exécuter le présent Accord ; (ii) le revendeur ne doit pas, et toute donnée saisie par le revendeur et l'utilisation du Service Ideanote par le revendeur n'enfreignent ni ne détournent aucun droit de propriété d'Ideanote ou d'un tiers ; (iii) concernant la collecte et l'utilisation des données des Clients Finaux, le revendeur ne violera aucun droit d'aucune personne ou entité ; (iv) toutes les sous-licences accordées par le revendeur en rapport avec le Service Ideanote doivent être conformes aux CGU d'Ideanote.

Le revendeur devra défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Ideanote, ses sociétés affiliées, successeurs, ayants droit, dirigeants et employés contre toutes réclamations, coûts, dommages, pertes, responsabilités, actions, recouvrements, jugements et dépenses (y compris les honoraires et dépenses d'avocats réels, que le litige ait été intenté ou non) (une « Réclamation ») découlant d'une violation/inexactitude des déclarations et garanties énoncées dans la présente section 9.2 ou en relation avec celle-ci. En ce qui concerne une telle Réclamation : (i) Ideanote informera le revendeur par écrit de la Réclamation dès qu'elle en aura connaissance ; (ii) le revendeur aura le contrôle du règlement ou de la défense de toute action à laquelle la Réclamation se rapporte ; et (iii) Ideanote coopérera raisonnablement avec le revendeur pour faciliter cette défense ou ce règlement.

10. Durée de l'Accord

10.1. Résiliation automatique et comptes inactifs

Le présent Accord sera résilié immédiatement et sans préavis en cas d'insolvabilité du revendeur, de faillite ou de procédures similaires par ou contre le revendeur, de toute tentative de cession par le revendeur au profit des créanciers ou de toute nomination ou demande de nomination d'un séquestre pour le revendeur, à moins que le revendeur n'informe rapidement Ideanote du contraire par écrit, auquel cas l'Accord pourra être résilié au choix d'Ideanote.

Si le revendeur n'a pas d'abonnements Clients Finaux actifs pendant 120 jours ou plus, Ideanote peut choisir de résilier et/ou de désactiver le compte revendeur du revendeur (ainsi que l'accès à tous les portails et/ou outils de support revendeur et la suppression des données associées) immédiatement, sans préavis ni responsabilité pour une telle désactivation.

10.2. Résiliation

Nous pouvons résilier le présent Accord de Revendeur si Vous violez matériellement l'une de ses dispositions et ne remédiez pas à cette violation dans les dix (10) jours suivant la notification écrite de ladite violation.

De plus, l'une ou l'autre partie peut résilier le présent Accord de Revendeur pour toute raison ou sans raison, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre partie. Ideanote peut également résilier le présent Accord de Revendeur immédiatement en Vous notifiant si (a) elle cesse d'offrir le programme de revendeur actuel ou (b) elle croit raisonnablement que la poursuite des présentes pourrait entraîner une responsabilité commerciale ou juridique pour Ideanote ou nuire autrement à Ideanote ou à ses Clients Finaux.

10.3. Effet de l'expiration ou de la résiliation

Vous acceptez expressément qu'Ideanote n'aura aucune obligation ou responsabilité envers Vous résultant de la résiliation ou de l'expiration du présent Accord de Revendeur conformément à ses termes. 

À l'expiration ou à la résiliation du présent Accord, le revendeur doit immédiatement cesser de vendre le Service Ideanote et de s'identifier comme « Revendeur Ideanote » ou « Revendeur Ideanote ». L'expiration ou la résiliation du présent Accord ne mettra pas fin aux droits des Clients Finaux existants et Ideanote assumera la responsabilité de la livraison du Service Ideanote à ces Clients Finaux en vertu des CGU. Le revendeur n'a pas le droit de réclamer une indemnisation pour perte de clientèle, perte d'opportunités commerciales ou toute compensation similaire en conséquence de la résiliation, quelle qu'en soit la raison.

11. Droit d'auteur et propriété

Ideanote, son apparence et ses logos sont la propriété d'Ideanote ApS et Nous nous réservons tous les droits. Toutes les autres marques apparaissant sur Notre Service sont la propriété de leurs propriétaires respectifs.

Vous reconnaissez qu'Ideanote et ses concédants de licence conservent tous les droits de propriété intellectuelle et les titres, sur toutes Nos informations confidentielles et/ou autres informations exclusives. Cela inclut, sans s'y limiter : les produits, services, concepts, techniques, inventions, processus, logiciels ou écrits faisant partie des Services fournis par Ideanote. 

Vous comprenez que même si Nous pouvons utiliser des termes tels que « vendre », « posséder » et « illimité » - la propriété de Notre Service et de Notre technologie Nous appartient. Aucun droit sur la technologie et la propriété intellectuelle d'Ideanote n'est transféré. Vous comprenez que le Service est hébergé en ligne et Vous n'avez aucun droit d'accéder, de copier et/ou d'héberger le code source de Notre technologie. Vous êtes responsable de l'obtention et de la maintenance, financièrement ou autrement, de tous les équipements téléphoniques, matériels informatiques, logiciels, plans de services Internet et autres équipements nécessaires à l'accès et à l'utilisation d'Ideanote et de tous les frais y afférents.

12. Non-divulgation

Les parties prévoient que chaque partie pourra divulguer des informations confidentielles à l'autre. En conséquence, dans la présente Section, les parties souhaitent établir les termes régissant l'utilisation et la protection de certaines informations qu'une partie (« Détenteur ») peut divulguer à l'autre partie (« Bénéficiaire »). Aux fins des présentes, « Informations Confidentielles » désigne les termes et conditions du présent Accord ainsi que les informations commerciales et techniques concernant le Service Ideanote. Le Bénéficiaire ne peut utiliser les Informations Confidentielles du Détenteur qu'aux fins du présent Accord et doit protéger ces Informations Confidentielles contre la divulgation à des tiers en utilisant au moins un degré de diligence raisonnable. Le Bénéficiaire ne peut divulguer les Informations Confidentielles que si cela est raisonnablement requis pour exécuter les obligations du Bénéficiaire en vertu du présent Accord et reste responsable de la confidentialité de ces informations. Les restrictions d'utilisation et de divulgation des Informations Confidentielles ne s'appliquent pas aux informations qui (i) sont en possession ou sous le contrôle du Bénéficiaire au moment de leur divulgation ; (ii) sont ou deviennent publiquement connues sans acte répréhensible du Bénéficiaire ; (iii) sont reçues par le Bénéficiaire d'un tiers qui est libre de divulguer les Informations Confidentielles sans aucune obligation envers le Détenteur ; ou (iv) sont développées indépendamment par le Bénéficiaire sans référence aux Informations Confidentielles. À la résiliation du présent Accord, le Bénéficiaire détruira les informations confidentielles du Détenteur. La présente section s'appliquera pendant la durée de l'Accord et pendant deux ans suivant sa résiliation ou son expiration.

13. Clauses de non-responsabilité en matière de garantie

Dans la mesure permise par la loi, Ideanote, en son nom propre et au nom de ses fournisseurs, décline par les présentes toutes les garanties, expresses et implicites, y compris les garanties implicites de titre, de non-contrefaçon, de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier, d'intégration de système et d'exactitude des données.

Aucune des parties ne garantit que le fonctionnement du service Ideanote ou la performance de leurs fonctions en ligne et services web respectifs seront ininterrompus ou sans erreur. Aucune des parties ne garantit que les données soumises ou stockées sur ou via ses systèmes associés à Internet seront sécurisées contre tout accès non autorisé.

Chaque partie reconnaît n'avoir pas fondé sa décision sur une représentation qui ne serait pas expressément énoncée dans les présentes.

14. Limitation de responsabilité

Sauf pour les obligations d'indemnisation et d'informations confidentielles expressément prévues aux présentes, aucune Partie ne sera en aucun cas responsable envers l'autre, en vertu de quelque théorie que ce soit, y compris contractuelle et délictuelle (y compris négligence et responsabilité du fait des produits défectueux) pour tout dommage indirect, spécial, accessoire ou consécutif, même si la Partie ayant causé ces dommages a été informée de la possibilité de tels dommages.

Conjointement avec la clause de non-responsabilité en matière de garantie expliquée ci-dessus, le revendeur comprend et accepte expressément que toute réclamation contre Ideanote sera limitée au montant équivalent à son MRR géré.

15. Indemnisation

Vous êtes entièrement responsable de toutes les responsabilités et dépenses de quelque nature que ce soit qui pourraient découler de votre revente du Service.

Vous indemniserez, dégagerez de toute responsabilité et (au choix d'Ideanote) défendrez Ideanote contre toutes réclamations, demandes, poursuites, procédures, enquêtes, actions, pertes, coûts, dépenses, montants de règlement, amendes, pénalités, dommages et toutes autres responsabilités, y compris, sans limitation, les honoraires d'avocat raisonnables, découlant de ou liés à : (a) toute violation ou allégation de Votre part de toute clause du présent Accord de Revendeur, (b) l'émission par Vous de toute garantie ou déclaration concernant Ideanote ou ses produits ou services non spécifiés dans les CGU, ou (c) tout autre de Vos actes ou omissions en relation avec la commercialisation ou la revente du Logiciel en vertu du présent Accord de Revendeur.

16. Relation entre les parties

Le présent Accord de Revendeur ne crée pas de franchise, de coentreprise, d'agence, ni de relation fiduciaire ou d'emploi entre Vous et Ideanote.

Il est entendu que les deux Parties aux présentes sont des entrepreneurs indépendants et exercent leurs activités respectives. Aucune des Parties aux présentes ne doit être considérée comme l'agent de l'autre Partie à quelque fin que ce soit, et aucune Partie n'a l'autorité de conclure un contrat ou d'assumer une obligation pour l'autre Partie ou de faire une garantie ou une déclaration au nom de l'autre Partie. 

17. Survie des conditions

Vous acceptez que les dispositions des présentes CGU qui (par leur nature) devraient survivre à la résiliation survivront effectivement à toute résiliation des présentes CGU. Toute résiliation par l'une des parties ou l'expiration de la durée des présentes CGU n'aura d'effet que pour l'avenir, et n'aura aucun effet rétroactif.

18. Divisibilité

Si une disposition du présent Accord de Revendeur est jugée inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera modifiée par le tribunal et interprétée de manière à accomplir au mieux la disposition originale dans toute la mesure permise par la loi applicable. Les autres dispositions du présent Accord de Revendeur resteront pleinement en vigueur.

Sans préjudice de la déclaration générale ci-dessus, Nous souhaitons préciser que certaines lois sur la protection des consommateurs ou d'autres législations dans Votre juridiction peuvent ne pas autoriser certaines limitations de responsabilité, restrictions de garantie et/ou politiques de facturation dans le présent Accord de Revendeur. Dans le cas où une limitation de responsabilité, une restriction de garantie et/ou une politique de facturation est spécifiquement interdite par la loi applicable, cette limitation de responsabilité, restriction de garantie et/ou politique de facturation pourrait ne pas Vous être applicable. Dans ce cas, Nous Vous prions de bien vouloir Nous informer à l'avance si Vous souhaitez invoquer une réglementation ou une disposition gouvernementale que Vous estimez en conflit avec le présent Accord de Revendeur.

19. Cession

Aucune Partie ne peut, sans l'approbation écrite de l'autre, céder le présent Accord ou transférer tout ou partie de son intérêt en vertu du présent Accord à un tiers, sauf si une Partie peut céder ses droits ou obligations à un tiers dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation ou d'une acquisition d'actions ou d'actifs affectant tout ou la quasi-totalité des propriétés ou actifs de la Partie cédante.

20. Droit applicable

L'Accord de Revendeur sera régi par le droit substantiel du Danemark, sans égard aux principes de conflit de lois. Vous acceptez par les présentes de Vous soumettre à la juridiction exclusive du Danemark, aux fins de la résolution de tout litige relatif au présent Accord de Revendeur.

21. Résolution des litiges

Nous ne souhaitons pas nous retrouver dans un litige juridique avec Vous. Si Vous envisagez de déposer un litige ou une réclamation, Nous Vous encourageons à essayer de régler Votre réclamation avec Nous de manière informelle pendant 21 jours avant de le faire par des voies formelles. Pour ce faire, veuillez Nous contacter en envoyant un e-mail à legal@ideanote.io avec pour objet « Notification de litige ». Ensemble, Nous essaierons de trouver une solution dans les 21 jours suivant Votre e-mail - si Nous ne parvenons pas à un accord, Vous ou Ideanote êtes libres d'engager une procédure formelle.

Tout litige découlant de, ou en relation avec, l'Accord de Revendeur, y compris tout litige concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, sera réglé par arbitrage administré par l'Institut Danois d'Arbitrage conformément aux règles de procédure d'arbitrage adoptées par l'Institut Danois d'Arbitrage et en vigueur au moment où de telles procédures sont engagées.

Vous ne pouvez résoudre les litiges et l'arbitrage avec Ideanote que sur une base individuelle, et non dans le cadre d'un recours collectif, consolidé ou d'une action de groupe. Le tribunal arbitral sera composé d'un arbitre. Le lieu de l'arbitrage sera Copenhague, Danemark. La langue à utiliser dans la procédure arbitrale sera l'anglais.

22. Modifications de l'Accord

De temps à autre, Nous pouvons modifier le présent Accord de Revendeur. La version du présent Accord de Revendeur et de l'Accord Client en vigueur au moment où Vous soumettez chaque Commande est la version qui régira cette commande. Nous déploierons des efforts raisonnables pour Vous informer de ces changements par le biais de communications via notre site Web ou d'autres formes de communication, mais Nous Vous suggérons également de mettre en favori le présent Accord de Revendeur et de les lire périodiquement.

23. Non-renonciation

Si Ideanote n'exerce pas explicitement un droit particulier en vertu du présent Accord de Revendeur, cela ne constitue pas une renonciation à ceux-ci.

24. Force Majeure

Aucune des parties ne sera tenue responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution dû à des circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans limitation, les Événements de Force Majeure, la guerre, les émeutes, les embargos, les actes des autorités civiles ou militaires, les incendies, les inondations, les accidents, les pannes de service résultant de défaillances d'équipements et/ou de logiciels et/ou de défaillances de télécommunications, les pannes de courant, les pannes de réseau, les défaillances de fournisseurs de services tiers (y compris les fournisseurs de services Internet). L'exécution du présent Accord de Revendeur sera alors suspendue tant qu'un tel événement empêchera la partie affectée de remplir ses obligations requises en vertu du présent Accord de Revendeur.

25. Intégralité de l'Accord

Le présent Accord de Revendeur constitue l'intégralité de l'accord des parties concernant l'objet des présentes et remplace toutes les communications, ententes et accords antérieurs relatifs à cet objet.

Le présent Accord ne peut être modifié que par un accord écrit. Toute renonciation à une disposition du présent Accord doit être faite par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à toute autre disposition. Le fait que l'une des parties n'applique pas à un moment donné l'une des dispositions du présent Accord ne constituera pas une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition, ni au droit de cette partie d'appliquer ultérieurement toute disposition du présent Accord.