Aftale om videresalg med værditilvækst

Ikke-bindende oversigt: Aftalen indgås mellem en forhandler og Ideanote. Forhandleren er enten en enkeltperson eller en virksomhed, der har tilladelse til at videresælge Ideanotes tjenester til slutkunder. Denne aftale er adskilt fra de almindelige servicevilkår og træder i kraft, når Ideanote har godkendt den skriftligt. Aftalen fornyes automatisk hvert år, medmindre en af parterne opsiger den med 30 dages varsel. Ideanote fastsætter abonnementspriserne. Forhandlere kan vælge mellem tre modeller: detailhandel, engroshandel og henvisning. I detailhandelsmodellen modtager forhandlere et administrationsgebyr, der fastsættes ud fra deres forhandlerniveau. Engroshandelsmodellen giver forhandlere mulighed for at få en rabat baseret på deres niveau og videresælge tilbuddet til andre priser. Henvisningsmodellen giver forhandlere mulighed for at henvise potentielle kunder til Ideanotes side til booking af en demo og modtage et henvisningsgebyr for hvert kvalificeret kundeemne. I detailhandels- og engroshandelsmodellerne er forhandlerne forpligtet til at yde førstelinjesupport.

Denne Ideanote-aftale for merværdiforhandlere (”Forhandleraftalen”) indgås mellem den relevante forhandler (”du” eller ”Forhandleren”) og Ideanote ApS, med kontor på Søengen 1, DK-2840 Holte, Danmark, registreret hos Erhvervsstyrelsen med momsnummer 36896183 – herefter benævnt ”Ideanote”, ”os” eller ”vi”. 

Sammen udgør Du og Ideanote ”Parterne” i disse tjenestevilkår (hver især en ”Part”). 

Denne Forhandleraftale er en separat aftale fra servicevilkårene (”ToS”). Udtryk med stort begyndelsesbogstav, som ikke er defineret i Forhandleraftalen, har den betydning, der er angivet i ToS.

Hvis Du indgår denne Forhandleraftale på vegne af din virksomhed og ikke som enkeltperson, betyder ”Forhandler” eller ”Du” din virksomhed, og Du forpligter din virksomhed i henhold til denne Forhandleraftale.

”Slutkunde” betyder den fysiske eller juridiske person, der er interesseret i et Ideanote-abonnement, og som, afhængigt af modellen, betaler for det direkte eller indirekte gennem Forhandleren. Hver Slutkunde er tilknyttet én Forhandler.

1. Ikrafttrædelsesdato

Vi vurderer hver potentiel Forhandler for at afgøre, om vedkommende skal accepteres i henhold til Forhandleraftalen, efter eget skøn.

Enhver ret, der tildeles Dig i henhold til denne aftale, er betinget af, at Du først indhenter skriftlig godkendelse (via e-mail) fra Ideanote som Forhandler i henhold til denne Forhandleraftale. Aftalen træder i kraft på den dato, hvor Du modtager en sådan skriftlig godkendelse fra Ideanote (”Ikrafttrædelsesdatoen”).

Aftalens første periode begynder på denne aftales ikrafttrædelsesdato og løber i ét (1) år. Den første periode forlænges automatisk med yderligere ét (1) år, medmindre en af parterne skriftligt meddeler den anden part, at den ikke ønsker at forlænge aftalen, mindst tredive (30) dage inden udløbet af den aktuelle periode. Både den første periode og eventuelle forlængelsesperioder kan opsiges tidligere i overensstemmelse med de øvrige bestemmelser heri.

2. Listepris

De aktuelle listepriser fremgår af vores prisside på https://ideanote.io/pricing. Listepriserne kan omfatte rabatter for visse grupper, såsom nonprofitorganisationer, uddannelsesinstitutioner eller lignende. Hvis en slutkunde benytter sig af disse rabatter, svarer listeprisen til prisen efter fradrag af rabatten. Beløb, der forfalder i henhold til denne aftale, er angivet i amerikanske dollars, medmindre Ideanote angiver en anden valuta. Betalings- og abonnementsvilkår følger Ideanotes kundeaftale. 

3. Forhandlermodeller

Som forhandler kan du løbende vælge at benytte både detailmodellen og engrosmodellen. I begge tilfælde forventes forhandlerne at yde support på første niveau.

3.1. Detailmodel

Detailhandlermodellen gælder for alle slutkunder, der er tilknyttet en forhandler, som Ideanote fakturerer direkte.

3.1.1. Administrationshonorar

Forhandleren modtager et administrationsgebyr baseret på sit forhandlerniveau. Administrationsgebyret udbetales kun til forhandleren, hvis slutkunderne har betalt abonnementerne, når saldoen afregnes.

3.1.2. Afregning af saldo

Ved begyndelsen af hvert kvartal afregner Ideanote forhandlerens saldo vedrørende de slutkunder, der er tilknyttet forhandleren under detailhandlermodellen. En oversigt over saldoen deles med forhandleren.

Hvis forhandlerens konto viser en saldo på under €500, udsættes overførslen af saldoen, indtil forhandlerens konto viser en saldo på €500 eller derover. Overførslen udsættes dog ikke i mere end ét år. Hvis Ideanote eller forhandleren opsiger aftalen, afregnes forhandlerens beløb umiddelbart efter aftalens ophør.

Beløb afregnes via bankoverførsler på grundlag af kreditnotaer udstedt af Ideanote. Moms tillægges beløbet, hvor det er relevant. Eventuelle gebyrer i forbindelse med bankoverførslen fra Ideanotes bankkonto til forhandlerens bankkonto afholdes af forhandleren.

3.1.3. Kontakt med kunden

For de nye kundeabonnementer, som forhandleren ønsker at oprette under detailhandlermodellen, skal forhandleren bruge formularen til henvisning af forhandlerkontakter (»forhandlerformularen«) på ideanote.io/partner/referral-form til at sende en kontakt-e-mail, der gør det muligt for slutkunden at tilmelde sig Ideanote og oprette sit workspace. Abonnements-e-mailen indeholder forhandlerens navn og kontaktoplysninger.

Forhandleren skal sikre, at hver slutkunde på forhånd har givet samtykke til at modtage abonnementsmailen, inden mailen sendes til slutkunden.

Når kunden har tegnet abonnement på Ideanote, får forhandleren besked via e-mail. Forhandleren er ansvarlig for løbende service og support til sine kunder.

3.1.4. Eksempel

Et eksempel til afklaring: En forhandler er baseret i Brasilien. En af forhandlerens kunder er interesseret i software til idéhåndtering. Forhandleren udfylder forhandlerformularen med oplysninger om kunden. Kunden opretter et workspace i eget navn eller for en enhed, som kunden repræsenterer, og bliver dermed slutkunde. Forhandleren hjælper slutkunden med onboarding, og slutkunden tegner et betalt Ideanote-abonnement til en listepris på $1000/måned. Forhandleren fakturerer slutkunden særskilt for de professionelle ydelser, som forhandleren leverer til kunden. 

Efter tre måneder, ved kvartalets udgang, afregner Ideanote saldoen på grundlag af forhandlerens niveau. For en forhandler på bronzeniveau svarer det til 3 fakturaer med administrationsgebyrer på 30 %, i alt $900.

3.2. Engrosmodel

Engrosmodellen gælder for tilknyttede slutkunder, som forhandleren fakturerer direkte, og som Ideanote fakturerer forhandleren for.

3.2.1. Engrosrabat

For de slutkunder, som forhandleren fakturerer direkte, modtager forhandleren en rabat baseret på sit forhandlerniveau.

Du kan selv fastsætte og sammensætte dine egne priser for hver slutkunde for at kompensere for din indsats i forbindelse med førstelinjens support. Du behøver ikke at inddrage Ideanote i prisfastsættelsen, men du må ikke fastsætte priser, der er lavere end Ideanotes listepris.

3.2.2. Afregning af saldo

En gang om måneden fakturerer Ideanote forhandleren for alle forhandlerens egne abonnementer samt slutkundeabonnementer, der er oprettet og faktureres direkte til forhandleren. Abonnementer faktureres som ethvert andet Ideanote-abonnement i overensstemmelse med kundevilkårene og de gældende priser for Ideanote  med et samlet fradrag baseret på forhandlerens niveau.

Fakturaer betales med kreditkort eller via manuel faktura.

Kreditkort: En forhandlerordre kan oprettes og betales som et månedligt eller årligt abonnement med kreditkort via faktureringsindstillingerne i workspace, hvis der er en aktiv rabatsats.

Manuel faktura: En forhandler kan kontakte os og anmode om en manuel faktura. En manuel faktura kan betales via bankoverførsel og kan kun anmodes om for beløb over $4.000 USD.

Under engrosmodellen hæfter forhandleren fuldt ud og alene for slutkundernes betaling og skal betale Ideanotes fakturaer fuldt ud, uanset om forhandleren har modtaget betaling fra sine slutkunder. Forhandlerens betalingsforpligtelse træder i kraft, når slutkunden bruger Cookiebot for første gang.

Eventuelle gebyrer i forbindelse med bankoverførslen fra forhandlerens bankkonto til Ideanotes danske bankkonto afholdes af forhandleren selv.

3.2.3. Kontakt med kunden

For de nye kundeabonnementer, som forhandleren ønsker at oprette under engrosmodellen, skal forhandleren oprette og betale for sit eget Ideanote-abonnement.

Forhandleren skal føre fuldstændige, klare og nøjagtige optegnelser over sine transaktioner i henhold til denne forhandleraftale, herunder dokumentation for, at hver slutkunde har accepteret ToS.

3.2.4. Begrænset ret til videresalg

Ideanote giver forhandleren en ikke-eksklusiv licens til at få adgang til og bruge Ideanote med henblik på at fremme og markedsføre salget af Ideanote-abonnementer til slutkunder samt sælge disse abonnementer.

Forhandleren er bemyndiget til at give individuelle underlicenser til Ideanotes slutkunder, og både forhandleren og slutkunderne skal til enhver tid tilgå og bruge Ideanote i overensstemmelse med servicevilkårene, som skal accepteres specifikt ved adgang til Ideanote.

Forhandlerens rettigheder i henhold til denne aftale kan ikke overdrages eller underlicenseres. Du må ikke videresælge tilbud til slutkunder eller tredjeparter med henblik på yderligere videresalg, distribution eller overdragelse.

3.2.5. Eksempel

Et eksempel til afklaring: En forhandler er baseret i Brasilien. Forhandleren opretter et workspace til en slutkunde og føjer sin engrosrabatkode til workspacet. Derefter bruger forhandleren faktureringsgrænsefladen til at bestille et abonnement til en vejledende pris på $1.000 USD minus en engrosrabat på 30 % på $300 samt eventuel gældende moms (i dette tilfælde 0 %). 

Ideanote sender derefter forhandleren en faktura, i dette tilfælde på $700, som betales med kreditkort. For at dække disse omkostninger fakturerer forhandleren slutkunden den videresalgspris, som forhandleren selv har fastsat, eller som en del af en samlet serviceydelse, f.eks. $1.200. Forhandleren giver derefter slutkunden adgang til workspacet med et aktivt abonnement, hvorefter slutkunden begynder at bruge tjenesten. Hvis slutkunden tillader det, kan forhandleren vælge at beholde adgangen som workspaceejer og dermed fortsat have kontrol over workspacets faktureringsindstillinger.

3.3. Henvisningsmodel

Henvisningsmodellen er udformet til forhandlere, der ønsker at henvise potentielle kundeemner til Ideanote uden at skulle tilbyde nogen merværdiydelser. Denne model kan anvendes sideløbende med detail- og engrosmodellerne og giver forhandlerne fleksibilitet i deres tilgang.

3.3.1. Henvisningsproces

I henhold til henvisningsmodellen skal forhandlere henvise potentielle kunder til Ideanotes side til booking af en demo via den specifikke URL: https://start.ideanote.io/book?ref=example@partner.com. URL'en bør tilpasses, så forhandlerens e-mailadresse indsættes i stedet for "example@partner.com". Det anbefales, at forhandlere indlejrer denne URL i en dialog-popover på deres website for at effektivisere henvisningsprocessen og forbedre brugeroplevelsen.

3.3.2. Henvisningshonorar og kvalificering af henvisninger

For hver vellykket henvisning optjener forhandleren et henvisningshonorar. En henvisning betragtes som kvalificeret, hvis leadet kommer fra en virksomhed med mere end 100 medarbejdere, og leadet deltager i den planlagte demo. Hvert kvalificeret lead udløser et henvisningshonorar på 150 USD til forhandleren. Bemærk, at henvisninger kun kan kvalificeres én gang pr. virksomhed for at sikre, at der er tale om reelle og unikke leads.

‍

3.3.3. Afregning

Kvartalsvis beregner Ideanote de samlede henvisningsgebyrer for alle kvalificerede kundeemner i den pågældende periode. En oversigt over saldoen deles med Forhandleren.

Hvis forhandlerens konto har en saldo på mindre end €500, udsættes overførslen af saldoen, indtil forhandlerens konto har en saldo på €500 eller derover. Overførslen udsættes dog højst i ét år. Hvis Ideanote eller forhandleren opsiger aftalen, afregnes forhandlerens tilgodehavender straks efter aftalens ophør.

Beløb afregnes ved bankoverførsler på grundlag af kreditnotaer udstedt af Ideanote. Moms tillægges beløbet, hvor det er relevant. Eventuelle gebyrer i forbindelse med bankoverførslen fra Ideanotes bankkonto til Forhandlerens bankkonto afholdes af Forhandleren.

3.3.4. Skøn og justeringer

Henvisningsmodellen fokuserer på løbende feedback og vurdering baseret på kundeemnernes kvalitet. Ideanote giver Forhandlere periodisk indsigt i antallet af bookinger, der er modtaget gennem deres henvisninger. Derudover deles en detaljeret oversigt, der viser, hvor mange af disse bookinger der blev anset for kvalificerede. Dette sikrer gennemsigtighed og hjælper Forhandlere med at finpudse deres strategier.

Forhandlere kan anvende Henvisningsmodellen sammen med andre modeller, men Ideanote forbeholder sig retten til løbende at vurdere henvisningernes effektivitet. Hvis kundeemnernes kvalitet ikke lever op til de fastsatte forventninger, kan Ideanote vælge at sætte Henvisningsmodellen på pause for en bestemt Forhandler. I sådanne tilfælde sikres hurtig kommunikation, så parterne kan afstemme og eventuelt justere strategien.

4. Forhandlerniveauer

Ideanote-forhandlere opnår niveauer baseret på, hvor godt deres kunder klarer sig ved brug af Ideanote-platformen. De to tærskler for Forhandlerniveauer er: Omsætning i hele kundens levetid og administreret MRR-kredit. 

Kredit for »Managed MRR« fastsættes som den normaliserede månedlige tilbagevendende omsætning baseret på listepriserne for de til enhver tid aktive abonnementer hos tilknyttede Slutkunder. Beløbet kan svinge, da abonnementer kan begynde og udløbe.

»Omsætning i hele kundens levetid« er et mål for den samlede værdi af alle fakturaer, som Ideanote har udstedt til Forhandleren, plus værdien af alle fakturaer, som Ideanote har udstedt til slutkunder forbundet med Forhandleren. Beløbet kan kun stige og kan ikke falde.

For at en Partner kan kvalificere sig til et bestemt niveau, og for at rabatsatsen eller administrationsgebyret kan gælde for en kommende faktura, skal både målene for samlet omsætning og Managed MRR være opfyldt på faktureringstidspunktet (fakturaen selv medregnes ikke). 

For at gøre udsving lettere at håndtere for begge parter forbliver forhandleren på et højere niveau i 3 måneder, når det først er nået, selvom den administrerede MRR i denne periode skulle falde til under den krævede tærskel.

5. Bestemmelser for forhandlere

5.1. Omprofilering

For at præcisere vil Forhandleren ikke fungere som leverandør af Tjenesten og har ingen ret til at omdøbe, indramme, drive eller kontrollere Abonnementerne. 

5.2. Ikke-eksklusivitet

De rettigheder, der hermed tildeles Forhandleren, er ikke-eksklusive, og intet i denne Forhandleraftale skal anses for at forhindre Ideanote i at indgå aftaler med enhver part hvor som helst i verden, herunder forhandleraftaler, tilknytningsaftaler, henvisningsaftaler, slutbrugerlicensaftaler, serviceaftaler eller andre aftaler.

5.3. Offentlig omtale

I løbetiden for denne Forhandleraftale har Du, med Vores godkendelse og udelukkende i forbindelse med videresalg af Abonnementer, tilladelse til at identificere Dig som »Ideanote-forhandler« og »Ideanote-forhandler«. 

Du må bruge Ideanotes varemærke, logo og navn til ovennævnte formål. Al brug af Ideanotes varemærke, logo og navn skal udelukkende være til fordel for Ideanote. Forhandleren må ikke bruge Ideanotes varemærke, logo eller navn i betalt annoncering.

Ideanote kan bruge Dit logo, navn, virksomhedsprofil og kontaktoplysninger til at anføre Dig som »Forhandler« og »Forhandler« på Ideanotes oversigt over forhandlere på https://ideanote.io/Resellers og dens undersider samt til rutinemæssigt offentligt at annoncere indgåelsen af denne Aftale. Ideanote kan efter eget skøn fra tid til anden fremhæve enkelte forhandlere som »Udvalgte«. Ideanote kan give potentielle kunder mulighed for at udfylde en kontaktformular for at komme i kontakt med en bestemt forhandler.

5.4. Håndhævelse af servicevilkårene

Slutkundens brug af Tjenesterne er underlagt ToS, og De må ikke forsøge at pålægge andre vilkår vedrørende brugen af Tjenesten. For klarheds skyld har Forhandleren ingen bemyndigelse til (og må ikke) at ændre, fjerne eller forhandle vilkårene i ToS.

De er ansvarlig for at informere Slutkunden om Tjenestens funktionalitet samt brugsgrænser eller andre begrænsninger for Tjenesten og Abonnementerne.

De accepterer straks at underrette os om ethvert kendt eller formodet brud på ToS eller enhver anden uautoriseret brug af Tjenesten samt at bistå os med håndhævelsen af vilkårene i ToS.

Hvis Forhandleren køber et Abonnement til eget brug, er Forhandleren underlagt Kundeaftalen mellem Forhandleren og Ideanote og ikke denne Aftale.

5.5. Generelle begrænsninger

Som Forhandler garanterer De, at De vil overholde følgende generelle begrænsninger.

• De må ikke manipulere eller ændre Deres Affiliatelink.
• Kun reelle transaktioner med Slutkunder via Deres Affiliatelink kvalificerer; ingen "selvhenvisninger".
• Skadelige eller svigagtige handlinger rettet mod Virksomheden eller Programmet er ikke tilladt.
• Deres website må ikke efterligne udseendet og oplevelsen af vores Site.
• Undgå vildledende pop op-vinduer, skjulte URL'er eller cookie stuffing på Deres website.
• De må ikke sende Deres Link eller Programrelaterede beskeder via SMS.
• Ingen "tilsløring" af URL'er med henblik på at give et forkert indtryk af, hvor klikket stammer fra.
• De skal have de juridiske rettigheder til at bruge tredjepartsmateriale på Deres website.
• Ingen uopfordrede masse-e-mails eller spam.
• Annoncer må ikke overtræde vores retningslinjer for indhold, herunder ved at indeholde voksent, skadeligt eller diskriminerende indhold.
• Ingen uautoriserede kampagner såsom rabatter eller kuponer.
• Ingen netværk af underaffiliates, medmindre dette udtrykkeligt er godkendt.
• Byd ikke på søgeord med Ideanote- eller Ideamap-brandnavnet i PPC-kampagner
• Begrænsede termer må ikke forekomme i rækkefølge sammen med andre søgeord, annoncetitler eller visnings-URL'er.
• Ingen direkte links til vores Site fra PPC-annoncer.
• Deres markedsføringsmateriale må ikke krænke immaterielle rettigheder eller retten til privatliv, indeholde skadeligt, eksplicit eller truende indhold eller indeholde software, der forstyrrer andre websites eller omdirigerer affiliatebetalinger.
• De må ikke offentliggøre Deres Links på tredjepartsplatforme eller bruge vores navne eller logoer i grupper på sociale medier eller som brugernavne.
• De må gerne markedsføre på Deres egne sociale mediekanaler.
• Overhold databeskyttelseslovgivningen.
• Ingen scraping af data eller uautoriseret dataindsamling.
• Sørg for at indhente slutkundens udtrykkelige samtykke til salgsfremmende henvendelser.
• Underret os straks, hvis der opstår hændelser vedrørende privatlivets fred.

5.6. Refusion

Ideanote-abonnementer refunderes ikke. Du kan ikke opsige en ordre eller modtage nogen refusion som følge af en slutkundes manglende betaling.

5.7. Skatter

Betalinger, som Du foretager i henhold til denne forhandleraftale, inkluderer moms, men ikke andre skatter eller afgifter, der skal betales i forbindelse med Tjenesten i den jurisdiktion, hvor betalingen enten foretages eller modtages. 

I det omfang sådanne yderligere skatter eller afgifter (f.eks. kildeskat) skal betales af Ideanote, skal Du betale Ideanote beløbet for sådanne skatter eller afgifter ud over eventuelle gebyrer, der skyldes i henhold til denne Forhandleraftale, og bistå med at lette betalingen.

6.  Ideanotes forpligtelser

6.1. Teknisk support

Hvis Forhandleren oplever, at Ideanote-tjenesten ikke er i overensstemmelse med alle kravene i denne Aftale, skal Forhandleren straks underrette Ideanote. Ideanote vil gøre kommercielt rimelige bestræbelser på at besvare spørgsmål og rette indberettede fejl, der kan reproduceres af Ideanote (eller at stille passende midlertidige løsninger eller workarounds til rådighed for fejl), i forbindelse med det indledende svar.

Hvis Forhandleren angiver, at den indberettede fejl er væsentlig og betydningsfuld for brugen af Ideanote-tjenesten, eller at den indberettede fejl medfører, at Ideanote-tjenesten ikke kan anvendes, vil Ideanote gøre sit yderste for at rette fejlen inden for et kommercielt rimeligt tidsrum efter Ideanotes indledende svar.

De tekniske supportydelser, der leveres i henhold til nærværende aftale, leveres uden beregning, medmindre andet er angivet. Ideanote er ansvarlig for at yde teknisk support på andet niveau til slutkunden og support på første niveau til forhandleren.

6.2. Opdateringer

Ideanote vil give oplysninger om alle væsentlige opdateringer af funktionaliteten i Ideanote-tjenesten på updates.ideanote.io

6.3. Sikkerhed

Under hensyntagen til det aktuelle tekniske niveau, omkostningerne ved implementeringen samt behandlingens art, omfang, sammenhæng og formål og risikoen for de fysiske personers rettigheder og frihedsrettigheder, som kan variere med hensyn til sandsynlighed og alvor, vil vi gennemføre passende tekniske og organisatoriske foranstaltninger for at sikre et sikkerhedsniveau, der passer til risikoen (som specificeret i artikel 32 i EU’s generelle forordning om databeskyttelse), med henblik på at beskytte forhandlerens slutkunders data mod uautoriseret adgang som følge af fysisk og elektronisk indtrængen. Medmindre Ideanote misligholder de ovennævnte forpligtelser, er parterne enige om, at Ideanote under ingen omstændigheder må holdes ansvarlig for situationer (i), hvor tredjeparter får adgang til data eller overførsler ved ulovlige eller retsstridige midler, eller (ii), hvor der opnås adgang til data eller overførsler ved at udnytte sikkerhedshuller, svagheder eller fejl, som Ideanote ikke kendte til på det pågældende tidspunkt. 

Ideanote vil straks underrette Videresælgeren om enhver uautoriseret adgang til Slutkundedata, når Ideanote bliver bekendt med den, og Ideanote vil gøre en målrettet indsats for straks at afhjælpe ethvert sikkerhedsbrud, der har muliggjort en sådan uautoriseret adgang. Hvis det er nødvendigt at underrette personer, hvis oplysninger indgår i sådanne Slutkundedata, er Videresælgeren alene ansvarlig for at videregive alle sådanne oplysninger for egen regning.

6.4. Rapportering

Ideanote vil give Videresælgeren indsigt i dennes indtjening og eventuelle udestående beløb.

7. Forhandlerens forpligtelser

7.1 Værditilførende tjenester og førstelinjesupport 

Videresælgere med merværdi er Videresælgere, der tilfører Slutkunden værdi ud over ordrebehandling. Dette kan omfatte IT-tjenester eller professionelle tjenester såsom rådgivning, design, implementering og oplæring, der hjælper Slutkunden med at maksimere værdien af Ideanote. Som minimum omfatter dette førstelinjesupport.

Hvis Videresælgeren ikke leverer sådanne merværditjenester til Slutkunderne, og de i stedet forventer, at Ideanote yder support og implementering ud over teknisk support, vil de fra dette tidspunkt blive betragtet som »afkoblet«.

Når en slutkunde er »frakoblet«, og partneren ikke er i stand til eller villig til at afhjælpe situationen inden for 60 dage, vil rabatsatsen og administrationsgebyret på eventuelle nye fakturaer vedrørende disse slutkunder fremover være 0 %.

Et eksempel til afklaring: Ideanote ville betragte en Slutkunde som afkoblet, hvis Slutkunden henvender sig til Ideanote for at booke et onlinemøde om sine innovationsmål og, når vedkommende henvises tilbage til Videresælgeren, svarer noget i retning af »vi arbejder ikke længere sammen«.

Ideanote ville ikke betragte en Slutkunde som afkoblet, hvis Slutkunden henvender sig til Ideanote for at spørge ind til et teknisk aspekt af Ideanote, såsom SSO, men er indforstået med at blive henvist til Videresælgeren for yderligere spørgsmål.

7.2. Overholdelse af lovgivning

Ved annoncering af Ideanote-tjenesten er forhandleren forpligtet til at overholde alle relevante krav i national lovgivning. Forhandleren skal udtrykkeligt informere alle slutkunder om, at de alene er ansvarlige for at overholde EU-lovgivningen og national lovgivning, herunder, men ikke begrænset til, lovgivning om krav til information og samtykke vedrørende cookies. Hvis forhandleren bliver bekendt med udviklinger på dette område, herunder, men ikke begrænset til, ændringer i national lovgivning, skal forhandleren uden unødig forsinkelse informere Ideanote om disse udviklinger. Alle handlinger i denne forbindelse afholdes for forhandlerens egen regning.

Forhandleren garanterer, at denne vil overholde alle gældende love, regler og bestemmelser vedrørende bestikkelse og korruption, herunder, men ikke begrænset til, den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act, den britiske Bribery Act og den danske straffelov. Forhandleren accepterer ikke direkte eller indirekte at tilbyde, love, give eller betale bestikkelse, returkommission eller andre former for ulovlige betalinger til nogen person eller enhed, herunder offentlige embedsmænd eller ansatte, eller at indgå i nogen anden praksis, der kan betragtes som bestikkelse eller korruption, i forbindelse med denne aftale eller videresalget af Ideanotes tjenester. 

Hvis forhandleren bliver bekendt med eller får mistanke om en overtrædelse af denne bestemmelse, skal forhandleren straks underrette Ideanote. Enhver overtrædelse af denne bestemmelse udgør en væsentlig misligholdelse af denne aftale og kan medføre øjeblikkelig opsigelse uden ansvar for Ideanote.

7.3. Krav til branding

Ideanote-tjenesten vil blive brandet med handelsnavne, servicemærker, varemærker, logoer og oprindelsesbetegnelser samt andre karakteristiske brandingelementer (»Ideanotes brandingelementer«). Alle ikke-eksklusive distributionsrettigheder og licenser, der tildeles heri vedrørende Ideanote-tjenesten, er underlagt følgende krav til branding. Enhver brug af Ideanotes brandingelementer skal udelukkende være til fordel for Ideanote. Forhandleren må ikke (i) ansøge om registrering af Ideanotes brandingelementer (eller mærker eller elementer, der er forveksleligt lig hermed) noget sted i verden, (ii) ændre, modificere eller på anden måde forandre Ideanotes brandingelementer eller (iii) bruge nogen af Ideanotes brandingelementer, medmindre dette udtrykkeligt er godkendt heri eller på forhånd skriftligt godkendt af Ideanote.

7.4. Optegnelser og revision

Du skal føre registre over oplysninger, herunder, uden begrænsning, slutkundens identitet, slutkundens virksomheds- og e-mailadresser samt det specifikke abonnement, der skal videresælges i din ordre (»Forhandlerordre«). 

Med 10 dages forudgående skriftligt varsel skal forhandleren give Ideanote adgang til at anmode om disse optegnelser. Forhandleren skal opbevare alle optegnelser, der kræves i henhold til denne aftale, i mindst 3 år efter aftalens udløb eller ophør.

7.5. Forretningspraksis

De accepterer ikke at udgive Dem for at være agent eller medarbejder hos Ideanote og accepterer, at Vi har den primære kontrol over al kommunikation med slutkunden vedrørende softwaren, når De har afgivet en ordre. De må ikke fremsætte nogen erklæringer vedrørende Ideanote, på Ideanotes vegne eller om nogen software.

De accepterer ikke at engagere Dem i nogen vildledende, misvisende, ulovlig eller uetisk praksis, der kan være til skade for Ideanote eller dets produkter, og accepterer at overholde alle gældende føderale, delstatslige og lokale love og forskrifter under arbejdet i henhold til denne forhandleraftale, herunder uden begrænsning den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act samt tilsvarende love eller forskrifter i enhver relevant jurisdiktion

Du anerkender og accepterer, at Softwaren kan være underlagt internationale regler, der regulerer eksport af software. Du skal overholde alle gældende internationale og nationale love, der finder anvendelse på Softwaren, samt slutbruger-, slutanvendelses- og destinationsbegrænsninger udstedt af amerikanske eller EU-regulerende myndigheder vedrørende embargoerede nationer, herunder Iran, Nordkorea, Cuba, Syrien og Sudan. 

Ideanote stiller Tjenesten til rådighed for dig med henblik på videresalg under forudsætning af, at du bekræfter, at hverken du eller Slutkunden er en sådan person eller enhed, og at videresalget ikke på anden måde er i strid med amerikanske eller EU-regler om eksportkontrol og sanktioner.

8.  Minimumskrav til de tekniske specifikationer for Ideanote-tjenesten

8.1. Skalerbarhed og systemkrav

Ideanote kan på ethvert tidspunkt i aftalens løbetid fastsætte og ændre sådanne minimumskrav til systemet og/eller anbefalinger, som vil give Slutkunden optimal funktionalitet af Ideanote-tjenesten.

8.2. Beskyttelse af slutkundedata

Ideanote-tjenesten skal drives i et miljø, der beskytter sikkerheden og fortroligheden af Slutkundens data.

8.3. Internetdatacentre

Ideanote-tjenesten leveres via internetdatacentre, der er konfigureret i overensstemmelse med rimelige og passende sikkerhedsforanstaltninger vedrørende brandsikring, strømforsyning og nødstrømsanlæg, strukturel integritet, jordskælvssikring samt beskyttelse mod andre naturlige og menneskeskabte forstyrrelser. Ideanote kan outsource driften af sine internetdatacentre til tredjeparter.

8.4. Ideanotes drift

Ideanote skal gøre en kommercielt rimelig indsats for at drive og vedligeholde sine webservere, så der er tilstrækkelig adgang til Ideanote-tjenesten 24 timer i døgnet, 7 dage om ugen, undtagen når rutinemæssig eller akut vedligeholdelse er nødvendig. Ideanote skal overvåge sådanne servere og gøre en kommercielt rimelig indsats for hurtigst muligt at genoprette alle afbrydelser af tjenesten for egen regning.

9.  Erklæringer og garantier

9.1. Ideanotes erklæringer og garantier

Ideanote erklærer og garanterer, at (i) selskabet har fuld juridisk ret, beføjelse og myndighed til at indgå og opfylde denne aftale; (ii) alle immaterielle rettigheder til Ideanote-tjenesten enten ejes af Ideanote eller er behørigt licenseret fra tredjeparter, som giver Ideanote ret til at anvende dem som forudsat i denne aftale.

9.2. Forhandlerens erklæringer og garantier

Forhandleren erklærer og garanterer, at (i) Forhandleren har fuld juridisk ret, beføjelse og bemyndigelse til at indgå og opfylde denne Aftale; (ii) Forhandleren ikke vil krænke eller uretmæssigt tilegne sig nogen ejendomsret tilhørende Ideanote eller tredjemand, og at data, som Forhandleren indtaster, samt Forhandlerens brug af Ideanote-tjenesten ikke krænker eller uretmæssigt tilegner sig sådanne rettigheder; (iii) Forhandleren ikke vil krænke nogen persons eller enheds rettigheder i forbindelse med indsamling og brug af slutkundedata; (iv) enhver underlicens, som Forhandleren tildeler i forbindelse med Ideanote-tjenesten, skal være i overensstemmelse med Ideanotes servicevilkår.

Videresælgeren skal forsvare Ideanote, dets tilknyttede selskaber, retssuccessorer, rettighedserhververe, ledelsesmedlemmer og medarbejdere samt skadesløsholde og friholde dem for alle krav, omkostninger, skader, tab, forpligtelser, søgsmål, inddrevne beløb, domme og udgifter (herunder faktiske advokatsalærer og advokatudgifter, uanset om der er anlagt sag) (et »Krav«), der opstår som følge af eller i forbindelse med brud på eller urigtigheden af de erklæringer og garantier, der er angivet i dette afsnit 9.2. For så vidt angår et sådant Krav: (i) underretter Ideanote straks Videresælgeren skriftligt om Kravet, når Ideanote bliver bekendt med det; (ii) har Videresælgeren kontrol over forliget eller forsvaret i enhver sag, som Kravet vedrører; og (iii) samarbejder Ideanote i rimeligt omfang med Videresælgeren for at lette dette forsvar eller forlig.

10. Aftalens løbetid

10.1. Automatisk ophør og inaktive konti

Denne aftale ophører øjeblikkeligt uden varsel i tilfælde af forhandlerens insolvens, konkurs eller lignende procedurer, der indledes af eller mod forhandleren, ethvert forsøg fra forhandlerens side på at overdrage sine aktiver til fordel for kreditorer eller enhver udpegning af eller ansøgning om udpegning af en kurator for forhandleren, medmindre forhandleren straks skriftligt meddeler Ideanote noget andet, i hvilket tilfælde aftalen kan opsiges efter Ideanotes valg.

Hvis Forhandleren ikke har nogen aktive slutkundeaftaler i 120 dage eller mere, kan Ideanote vælge straks at opsige og/eller deaktivere Forhandlerens forhandlerkonto (herunder adgang til eventuelle forhandlerportaler og/eller supportværktøjer samt sletning af tilknyttede data) uden varsel eller ansvar for en sådan deaktivering.

10.2. Opsigelse

Vi kan opsige denne forhandleraftale, hvis du væsentligt misligholder en bestemmelse i denne forhandleraftale og ikke afhjælper misligholdelsen inden for ti (10) dage efter skriftligt varsel om misligholdelsen.

Derudover kan hver part opsige denne forhandleraftale af enhver grund eller uden grund med tredive (30) dages skriftligt varsel til den anden part. Ideanote kan også opsige denne forhandleraftale med øjeblikkelig virkning ved at give dig besked, hvis (a) Ideanote ophører med at tilbyde det nuværende forhandlerprogram, eller (b) Ideanote med rimelighed vurderer, at en fortsættelse af samarbejdet i henhold til denne aftale kan medføre forretningsmæssigt eller juridisk ansvar for Ideanote eller på anden måde skade Ideanote eller dets slutkunder.

10.3. Virkningen af udløb eller opsigelse

Du accepterer udtrykkeligt, at Ideanote ikke har nogen forpligtelse eller noget ansvar over for dig som følge af opsigelse eller udløb af denne forhandleraftale i overensstemmelse med dens vilkår. 

Ved denne aftales udløb eller ophør skal forhandleren straks ophøre med at sælge Ideanote-tjenesten og med at betegne sig som »Ideanote-forhandler« eller »Ideanote-forhandler«. Denne aftales udløb eller ophør medfører ikke, at eksisterende slutkunders rettigheder ophører, og Ideanote påtager sig ansvaret for leveringen af Ideanote-tjenesten til sådanne slutkunder i henhold til servicevilkårene. Forhandleren har ikke ret til at kræve kompensation for tab af goodwill, tabte forretningsmuligheder eller lignende kompensation som følge af ophøret, uanset årsagen til ophøret.

11. Ophavsret og ejerskab

Ideanote, dets udseende og præg samt dets logoer ejes af Ideanote ApS, og vi forbeholder os alle rettigheder. Alle andre varemærker, der vises på vores tjeneste, tilhører deres respektive ejere.

Du anerkender, at Ideanote og dets licensgivere bevarer alle immaterielle rettigheder og ejendomsretten til alle vores fortrolige oplysninger og/eller andre ejendomsretligt beskyttede oplysninger. Dette omfatter, men er ikke begrænset til, produkter, tjenester, koncepter, teknikker, opfindelser, processer, software eller skriftligt materiale, der indgår i de tjenester, som Ideanote leverer. 

Du forstår, at selvom Vi måske bruger udtryk som »sælge«, »eje« og »ubegrænset«, forbliver ejerskabet til Vores tjeneste og teknologi hos Os. Der overføres ingen rettigheder til Ideanotes teknologi og intellektuelle ejendomsret. Du forstår, at Tjenesten hostes online, og at Du ikke har ret til at få adgang til, kopiere og/eller hoste kildekoden til Vores teknologi. Du er ansvarlig for at anskaffe og vedligeholde, økonomisk eller på anden måde, alle telefoner, computerhardware, software, internetabonnementer og andet udstyr, der er nødvendigt for at få adgang til og bruge Ideanote, samt alle dermed forbundne omkostninger.

12. Fortrolighed

Parterne forventer, at hver part kan videregive fortrolige oplysninger til den anden. I denne sektion ønsker parterne derfor at fastlægge de vilkår, der regulerer brugen af og beskyttelsen af visse oplysninger, som den ene part (»Ejeren«) kan videregive til den anden part (»Modtageren«). I denne forbindelse betyder »Fortrolige oplysninger« vilkårene og betingelserne i denne Aftale samt forretningsmæssige og tekniske oplysninger om Ideanote-tjenesten. Modtageren må kun bruge Ejerens Fortrolige oplysninger til formålene med denne Aftale og skal beskytte sådanne Fortrolige oplysninger mod videregivelse til andre ved at udvise mindst en rimelig grad af omhu. Modtageren må kun videregive de Fortrolige oplysninger, hvis det med rimelighed er nødvendigt for at opfylde Modtagerens forpligtelser i henhold til denne Aftale, og forbliver ansvarlig for oplysningernes fortrolighed. Begrænsningerne i brugen og videregivelsen af de Fortrolige oplysninger gælder ikke for oplysninger, der (i) er i Modtagerens besiddelse eller under dennes kontrol på tidspunktet for videregivelsen; (ii) er eller bliver offentligt kendte uden nogen retsstridig handling fra Modtagerens side; (iii) modtages af Modtageren fra en tredjepart, der frit kan videregive de Fortrolige oplysninger uden nogen forpligtelse over for Ejeren; eller (iv) udvikles uafhængigt af Modtageren uden henvisning til de Fortrolige oplysninger. Ved opsigelse af denne Aftale skal Modtageren destruere Ejerens fortrolige oplysninger. Denne sektion gælder i Aftalens løbetid og i to år efter dens opsigelse eller udløb.

13. Ansvarsfraskrivelser vedrørende garantier

I det omfang loven tillader det, fraskriver Ideanote på egne vegne og på vegne af sine leverandører sig hermed alle garantier, både udtrykkelige og underforståede, herunder de underforståede garantier om adkomst, ikke-krænkelse, salgbarhed, egnethed til et bestemt formål, systemintegration og dataenes nøjagtighed.

Ingen af parterne garanterer eller indestår for, at driften af Ideanote-tjenesten eller udførelsen af deres respektive onlinefunktioner og webtjenester vil være uafbrudt eller fejlfri. Ingen af parterne garanterer, at data, der indsendes eller opbevares i eller via deres systemer med tilknytning til internettet, er sikret mod uautoriseret adgang.

Hver part anerkender, at den ikke har baseret sig på nogen erklæring, som ikke udtrykkeligt er anført heri.

14. Ansvarsbegrænsning

Med undtagelse af forpligtelser vedrørende skadesløsholdelse og fortrolige oplysninger, der udtrykkeligt er fastsat heri, er ingen af parterne under nogen omstændigheder ansvarlig over for den anden part efter nogen ansvarsgrundlag, herunder kontrakt og erstatningsret (herunder uagtsomhed og objektivt produktansvar), for indirekte, særlige, tilfældige eller følgeskader, heller ikke selvom den part, der forårsager sådanne skader, er blevet underrettet om muligheden for sådanne skader.

I forbindelse med ansvarsfraskrivelsen som beskrevet ovenfor forstår og accepterer Forhandleren udtrykkeligt, at ethvert krav mod Ideanote vil være begrænset til et beløb svarende til Forhandlerens Managed MRR.

15. Skadesløsholdelse

Du er fuldt ansvarlig for alle former for forpligtelser og udgifter, der måtte opstå som følge af dit videresalg af Tjenesten.

Du skal skadesløsholde, friholde for ansvar og (efter Ideanotes valg) forsvare Ideanote mod og i forbindelse med ethvert krav, enhver fordring, retssag, procedure, undersøgelse, handling, ethvert tab, enhver omkostning, udgift, ethvert forligsbeløb, enhver bøde, sanktion, skade og ethvert andet ansvar, herunder uden begrænsning rimelige advokatsalærer, der opstår som følge af eller i forbindelse med: (a) ethvert brud eller påstået brud fra Din side på et vilkår i denne Forhandleraftale, (b) at Du udsteder en garanti eller afgiver en erklæring om Ideanote eller dets produkter eller tjenester, som ikke er angivet i servicevilkårene (ToS), eller (c) enhver anden handling eller undladelse fra Din side i forbindelse med markedsføring eller videresalg af Softwaren i henhold til denne Forhandleraftale.

16. Parternes forhold

Denne forhandleraftale skaber ikke et franchise-, joint venture-, agentur-, betroetheds- eller ansættelsesforhold mellem dig og Ideanote.

Det forstås, at begge parter heri er uafhængige kontrahenter og driver deres respektive virksomheder. Ingen af parterne heri skal anses for at være den anden parts agent i nogen som helst henseende, og ingen af parterne har bemyndigelse til at indgå nogen kontrakt eller påtage sig nogen forpligtelse for den anden part eller til at afgive nogen garanti eller erklæring på den anden parts vegne. 

17. Bestemmelser, der fortsat gælder

Du accepterer, at bestemmelserne i disse servicevilkår, som efter deres karakter bør bestå efter ophør, fortsat vil være gældende efter ethvert ophør af disse servicevilkår. Ethvert ophør foretaget af en af parterne eller udløbet af løbetiden for disse servicevilkår får kun virkning fremadrettet og har ingen tilbagevirkende kraft.

18. Ugyldighed af enkelte bestemmelser

Hvis en bestemmelse i denne forhandleraftale af en kompetent domstol findes uhåndhævelig, skal bestemmelsen ændres af domstolen og fortolkes således, at den oprindelige bestemmelse gennemføres bedst muligt i det videst mulige omfang, som gældende lov tillader. De resterende bestemmelser i denne forhandleraftale forbliver fuldt ud gældende.

Uanset ovenstående generelle erklæring ønsker vi at præcisere, at visse forbrugerbeskyttelseslove eller anden lovgivning i Deres jurisdiktion muligvis ikke tillader visse ansvarsbegrænsninger, garantibegrænsninger og/eller faktureringspolitikker i denne forhandleraftale. Hvis en ansvarsbegrænsning, garantibegrænsning og/eller faktureringspolitik specifikt er forbudt i henhold til gældende lovgivning, finder den pågældende ansvarsbegrænsning, garantibegrænsning og/eller faktureringspolitik muligvis ikke anvendelse på Dem. I så fald beder vi Dem venligst om at underrette os på forhånd, hvis De ønsker at gøre brug af en bestemt offentlig forskrift eller bestemmelse, som De mener er i strid med denne forhandleraftale.

19. Overdragelse

Ingen af parterne må uden den anden parts skriftlige godkendelse overdrage denne aftale eller overføre sin interesse i henhold til denne aftale eller nogen del heraf til tredjemand, bortset fra at en part kan overdrage sine rettigheder eller forpligtelser til tredjemand i forbindelse med en fusion, omorganisering eller erhvervelse af aktier eller aktiver, der berører alle eller i det væsentlige alle den overdragende parts ejendomme eller aktiver.

20. Lovvalg

Forhandleraftalen er underlagt dansk materiel ret uden hensyn til lovvalgsregler. Du accepterer hermed udtrykkeligt, at enhver tvist vedrørende denne forhandleraftale afgøres af Danmarks eksklusive jurisdiktion.

21. Tvistbilæggelse

Vi ønsker ikke, at det ender i en juridisk tvist med dig. Hvis du overvejer at indgive en tvist eller et krav, opfordrer vi dig til at forsøge at løse dit krav med os på uformel vis i 21 dage, før du går videre ad formelle kanaler. For at gøre dette bedes du kontakte os ved at sende en e-mail til legal@ideanote.io med emnelinjen »Meddelelse om tvist«. Sammen vil vi forsøge at finde en løsning inden for 21 dage efter din e-mail. Hvis det ikke lykkes os at nå til enighed, kan du eller Ideanote indlede en formel procedure.

Enhver tvist, der udspringer af eller har forbindelse med Forhandleraftalen, herunder tvister vedrørende dens eksistens, gyldighed eller ophør, skal afgøres ved voldgift administreret af Det Danske Voldgiftsinstitut i overensstemmelse med de voldgiftsregler, der er vedtaget af Det Danske Voldgiftsinstitut, og som er gældende på det tidspunkt, hvor sagen indledes.

Tvister med Ideanote kan kun afgøres ved voldgift på individuelt grundlag og ikke i forbindelse med et kollektivt, konsolideret eller gruppesøgsmål. Voldgiftsretten skal bestå af én voldgiftsdommer. Voldgiftens sæde skal være København, Danmark. Sproget, der skal anvendes i voldgiftssagen, skal være engelsk.

22. Ændringer af aftalen

Fra tid til anden kan Vi ændre denne Forhandleraftale. Den version af denne Forhandleraftale og Slutkundeaftalen, der er gældende på det tidspunkt, hvor Du afgiver hver enkelt ordre, er den version, der finder anvendelse på den pågældende ordre. Vi vil gøre rimelige bestræbelser på at underrette Dig om disse ændringer via meddelelser på vores website eller andre kommunikationsformer, men Vi anbefaler også, at Du bogmærker denne Forhandleraftale og læser den med jævne mellemrum

23. Intet afkald på rettigheder

Hvis Ideanote ikke udtrykkeligt gør en bestemt rettighed i henhold til denne forhandleraftale gældende, udgør dette ikke et afkald på rettigheden.

24. Force majeure

Ingen af parterne er ansvarlig for manglende eller forsinket opfyldelse som følge af omstændigheder uden for partens rimelige kontrol, herunder, uden begrænsning, force majeure-begivenheder, krig, optøjer, embargoer, handlinger foretaget af civile eller militære myndigheder, brand, oversvømmelser, ulykker, driftsafbrydelser som følge af fejl i udstyr og/eller software og/eller telekommunikation, strømsvigt, netværksfejl samt fejl hos tredjepartsleverandører (herunder leverandører af internettjenester). Opfyldelsen af denne videresælgeraftale suspenderes, så længe en sådan begivenhed forhindrer den berørte part i at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne videresælgeraftale.

25. Hele aftalen

Denne forhandleraftale udgør parternes fuldstændige forståelse med hensyn til aftalens genstand og erstatter al tidligere kommunikation, forståelse og aftaler vedrørende aftalens genstand.

Denne aftale kan kun ændres ved en skriftlig aftale. Ethvert afkald på en bestemmelse i denne aftale skal være skriftligt og anses ikke for at udgøre et afkald på nogen anden bestemmelse. En parts undladelse af på noget tidspunkt at håndhæve en eller flere af bestemmelserne i denne aftale udgør ikke et afkald på den pågældende bestemmelse eller nogen anden bestemmelse eller på partens ret til efterfølgende at håndhæve enhver bestemmelse i denne aftale.